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金沙贵宾会体育娱乐 - 延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所2019年第三季度报告问询函的回复公告
发布时间: 2020-01-11 16:36:10 | 点击量: 143
摘要:证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2019-158延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所2019年第三季度报告问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金沙贵宾会体育娱乐 - 延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所2019年第三季度报告问询函的回复公告

金沙贵宾会体育娱乐,证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2019-158

延安必康制药股份有限公司

关于深圳证券交易所2019年第三季度报告问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月6日收到贵部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》(中小板三季报问询函【2019】第7号),根据问询函中的要求,公司董事会及时组织有关职能部门及下属子公司对问询事项进行了认真核查、分析和落实,并逐一进行了回复,现就问询函回复内容公告如下:

问询事项一:根据三季度报告,你公司在建工程余额为74.61亿元,占期末总资产比例的33.27%,较上年期末减少7.64亿元。请说明截至报告期末重要在建工程的变化情况,与固定资产变化的匹配关系,入账价值的确定依据,是否混入其他支出,报告期末在建工程是否真实、准确、完整,并结合相关工程建设进度情况自查是否存在减值迹象。

回复:

重要在建工程项目本期变动情况:

单位:元

注:期初工程物资为2,105,988.68元,上表中期初余额与报表中在建工程的差额为工程物资。

报告期内公司在建工程转固7.24亿元,外购固定资产0.23亿元,固定资产原值较上年末增加7.47亿元,两者变动相匹配。在建工程转入固定资产入账依据为公司转固在建工程账面价值,包括企业为购建固定资产达到预定可使用状态前所发生的一切合理的、必要的支出,这些支出既有直接发生的,如支付的固定资产的价款、运杂费、包装费和安装成本等,也有间接发生的,如应予以资本化的借款利息和外币借款折合差额以及应予分摊的其他间接费用等。经核查未混入其他与在建工程无关的支出。公司对报告期末的在建工程根据帐面记载对实物逐一进行了核查,经查在建工程真实、准确、完整。

结合相关工程建设进度情况自查是否存在减值迹象:

1、根据《企业会计准则第8号——资产减值》,企业的固定资产建设工程,随着市场或其他因素的变化,会发生停建、缓建,导致建设工程减值等情况。为了较真实地反映在建工程价值,企业应该定期或在年终,对在建工程进行全面检查,如存在下列一项或者若干项情况,应当计提在建工程减值准备:

(1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;

(2)所建项目无论在性能还是在技术上已经落后,且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;

(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

2、公司目前主要在建工程项目主要有陕西必康的山阳项目、必康新沂的技改搬迁项目、嘉安健康的嘉安健康必康工业云数据中心项目、嘉安健康必康大健康智慧体验培训中心项目和彩印包装项目、九九久科技的六氟磷酸锂产能新增项目、高强高模聚乙烯材料项目,所有的在建工程项目按照相关标准进行规划论证和编写可行性研究计划书。项目建设过程中不断的根据当时的技术变化进行技术设施设备调整。项目建成投产后,给企业带来的经济利益不存在很大的不确定性。

公司报告期内所有的在建工程项目均按照预定的工程进度建设。山阳三期项目、嘉安健康必康工业云数据中心项目、嘉安健康必康大健康智慧体验培训中心项目,属于公司制药生产线技改搬迁项目建设完成后的配套项目,报告期内由于制药生产线技改搬迁项目项目延期及公司资金等原因有过停工现象,待制药生产线技改搬迁项目进入生产阶段后加速推进,但是停工时间远未超过长期停建的标准。

综上所述,公司报告期末未发现存在在建工程项目减值的情形。

问询事项二:截至三季度报告期末,你公司预付账款余额为5.50亿元,较上年期末增加203.87%。请说明预付款项的收款方、交易的具体内容、付款安排、结算方式、截至目前的交易进展,交易方是否与公司及其董监高、大股东及其董监高存在关联关系。

回复:

公司预付款项的收款方、交易的具体内容、付款安排、结算方式、截至目前的交易进展情况如下:

经过公司对交易方进行核查,截至2019年三季度末,陕西亿景天饰建筑装饰工程有限公司曾为公司董事邓青先生控制的企业,公司与该公司的关联交易已按相关制度要求履行了审批程序。预付形成的主要原因是公司根据合同和工程进度支付款项,由于工程尚未完全结束还未收到相关工程发票所致。其他各公司与公司及其董监高、大股东及其董监高不存在关联关系。

问询事项三:截至三季度报告期末,你公司其他非流动资产期末余额为14.88亿元。请说明“预付工程款”“预付设备款”的具体明细金额,是否按照原定交易安排进行结算;新增明细项目“预付特许经营权费”的金额、用途、构成内容、预付款项的收款方,交易方是否与公司及其董监高、大股东及其董监高存在关联关系。

回复:

截至报告期末公司其他非流动资产明细如下表:

其中:预付工程款明细如下

其中:预付设备款明细如下

公司对以上预付供应商资质和相关信息进行了核查,以上供应商与公司及其董监高、大股东及其董监高不存在关联关系,不存在非经营性资金占用。

公司在半年报中披露新增明细项目“预付特许经营权费”经核查属于披露项目名称填写错误,实际应为公司对外长期股权投资款,公司财务在长期股权投资科目下列示。由于股权尚未交割,因此对外披露时调整至其他非流动资产科目下列报,其构成为:北京四季汇通医药有限公司投资1,000万元,西安桑尼赛尔生物医药有限公司投资650万元。经核查交易方与公司及其董监高、大股东及其董监高不存在关联关系。

问询事项四:截至三季度报告期末,你公司其他应收款余额为11.16亿元,较上年期末增加1,450.57%,你公司称主要系公司非关联方资金往来增加所致。请说明其他应收款项对手方名称、对应金额、形成原因、非关联关系的认定情况,是否存在回收风险及你公司是否履行了相应审批程序,是否存在变相的财务资助或资金占用情况。

回复:

截至报告期末其他应收款明细如下表:

注:合并资产负债表中其他应收款为1,116,252,591.79元,其中包含应收利息3,160,569.41元。

报告期末公司其他应收款余额为11.13亿元,其中陕西和兴医药有限公司为6.52亿元,主要是中药材储备库项目委托收购中药材支付的款项,报告期末,由于未收到相关业务合同资料,账务处理暂时挂到其他应收款该科目下,目前由于采购变动该公司已退回1.5亿元采购款,其余款项已转至预付账款科目下。重组上市前,陕西必康向陇西达利药业有限公司、陇西四合药业有限公司两家公司支付了采购货款,截至目前,该两家公司已被吊销营业执照,存在款项不能收回的风险,公司已单项全额计提了坏账准备,除以上两家公司外,公司尚未发现其他款项存在回收风险。款项的支付履行了相应的财务支付审批手续。经对客户相关信息进行核查,以上交易方与公司及其董监高、大股东及其董监高不存在关联关系。

问询事项五:截至三季度报告期末,你公司长期借款余额为19.10亿元,较上年期末增加348.26%。请说明长期借款大幅增加的原因,新增借款的来源、金额、资金用途、还款期限、抵押质押或担保情况,截至目前资金的使用情况和流向。

回复:

公司截至9月30日长期借款情况如下:

长期借款大幅增加的原因:

公司2019年度长期借款较期初增加的主要原因系本期公司偿还到期债券及补充公司流动资金相应向银行取得的长期信用融资金额增加所致。

截至目前资金的使用情况和流向:

1、陕西必康制药集团控股有限公司1亿元用于偿还16必康01债;其余5000万元主要用于偿还银行借款利息及补充公司流动资金;

2、陕西必康制药集团控股有限公司6.323亿元全部用于偿还15必康债本金;

3、南通必康新宗医疗服务发展有限公司3.27亿元用于如东县中医院ppp项目;

4、延安必康制药股份有限公司8亿元全部用于偿还16必康02债本金。

问询事项六:根据三季度报告,你公司营业外收入为1.04亿元,其中公司出售在建工程非流动资产处置损益为4,912.17万元。请说明你公司处置项目的具体构成、对应金额、交易对手方、处置原因、交易完成时间、交易作价的公允性、损益确认的依据,并分析对你公司生产经营的影响。

回复:

一、公司处置项目的具体构成

为进一步盘活公司现有资产,提高公司资产使用效率,公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司(以下简称“嘉安健康”)向新沂经济开发区建设发展有限公司(以下简称“新沂经开”)转让其在建工程嘉安双子座工程,嘉安双子座工程目前坐落于江苏新沂经济开发区,徐连高速南、古镇大道两侧。

二、对应金额

根据北京华亚正信资产评估有限公司(具有执行证券、期货相关业务资格)2019年8月9日出具的《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行资产转让所涉及的部分在建工程价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第b15-0009号),截至评估基准日2019年6月30日,嘉安双子座工程账面价值为25,363.05万元,经成本法评估后的市场价值为33,070.82万元人民币。

以资产评估报告为基础,公司董事会经审慎审议决定转让嘉安双子座工程,确定交易价格为33,000.00万元人民币。

三、交易对手方基本情况

企业名称:新沂经济开发区建设发展有限公司

统一社会信用代码:913203810763617267

公司类型:有限责任公司(国有独资)

住所:新沂市经济开发区大桥西路99号

法定代表人:王嗣淇

注册资本:60000万元人民币

成立日期:2013年08月28日

经营范围:开发区各项基础设施及配套项目的投资、开发、建设和管理;房屋建筑工程施工;水利工程施工;园林绿化工程施工;房屋拆除服务;房地产开 发与经营;开发区市政道路工程、桥梁工程、管道工程施工;开发区土地整理;物业管理、房屋管网租赁服务;花木、苗木种植、销售;授权范围内的国有资产经营管理及投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

新沂经开与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系,本次交易不构成关联交易。

四、处置原因

公司全资子公司本次资产转让有利于提高公司资产使用效率,减少资本性支出,回笼资金以达到缓解公司流动性压力的目的;符合公司整体发展战略,有利于优化公司资产结构,实现股东利益最大化。

五、交易完成时间

截至目前,本次嘉安健康工程已交割完成。

六、交易作价的公允性

公司根据北京华亚正信资产评估有限公司(具有执行证券、期货相关业务资格)出具的《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行资产转让所涉及的部分在建工程价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第b15-0009号),截至评估基准日2019年6月30日,嘉安双子座工程账面价值为25,363.05万元,经成本法评估后的市场价值为33,070.82万元人民币。公司董事会经审慎审议决定转让嘉安双子座工程,确定交易价格为33,000.00万元人民币,本次交易价格以评估报告为依据,交易价格公允。

七、损益确认的依据

目前正式协议已签署,双方签署正式资产转让协议后已办理资产转让过户手续,正在进行现场清理工作,已收到相应转让款2.44亿元,超过税后交易价格的80%,主要风险已转移。本次交易参照《企业会计准则第4号——固定资产》,企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损,应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益(固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额)。交易损益按照合同价款确认处置收入,按照在建工程账面价值确认处置成本,两者之间的差额即为收益。

八、对公司生产经营的影响

新沂经开为新沂市人民政府直接控制的企业,资信状况良好,具有较好的支付及履约能力。本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产,提高公司资产使用效率,缓解公司流动性紧张;符合公司整体发展战略的需要,有利于公司优化资产结构,实现股东利益最大化。

问询事项七:2019年2月份以来,你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,以及部分持股5%以上股东因股票质押业务违约,相关质权人对已违约的股票进行平仓处理。请你公司及相关股东对照《股票上市规则(2018年11月修订)》、《中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等进行全面自查,说明截至2019年10月30日上述股东的减持行为是否已违反了股份减持的相关规定;如是,请说明具体金额及情况。

回复:

自2018年以来,市场融资环境变化,公司部分股东融资遇到困难,出现了质权人对公司相关股东所持有的公司股票进行强制平仓的情形。公司及相关股东对照《股票上市规则(2018年11月修订)》、《中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则进行了自查,现将截至2019年10月30日相关股东的减持情况说明如下:

一、股东被动减持背景及基本情况

公司股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(公司控股股东,以下简称“新沂必康”)、周新基先生(公司董事)、上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海萃竹”)、李宗松先生(公司实际控制人)、陈耀民先生(与上海萃竹为一致行动人)、陕西北度新材料科技有限公司(以下简称“陕西北度”,与新沂必康、李宗松先生为一致行动人)因部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款,被各质权人采取强制平仓。上述股东首次被动平仓发生日分别在2019年2月14日、3月18日、3月19日、5月15日、6月4日、8月19日。公司在接到股东关于减持的通知后及时进行了公告,并在相关股东减持数量或减持时间过半、阶段性减持计划完成、仍存在继续平仓可能等相关事实发生时及时进行了披露,详情请见公司自2019年2月起披露的相关减持公告。

二、公司相关股东减持情况

(一)关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份情况

公司于2019年1月3日分别收到公司实际控制人李宗松先生、控股股东新沂必康、公司董事周新基先生、股东上海萃竹、股东陕西北度(以下合称“承诺股东”)出具的《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》(以下简称“不减持承诺”),上述5名股东承诺如下:自本承诺函出具之日起12个月内(即自2019年1月3日至2020年1月2日),不通过二级市场集中竞价交易方式(不含大宗交易、协议转让的方式)减持所持公司股份,以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。公司在收到相关股东的承诺函后及时进行了公告。详情请见附件一所列的公告披露情况。

承诺股东基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展,并维护广大公众投资者利益,减少二级市场价格波动,自愿作出的不通过二级市场集中竞价交易方式(不含大宗交易、协议转让的方式)减持公司股份的承诺,承诺期限为2019年1月3日至2020年1月2日。承诺股东自承诺生效日至2019年10月30日期间,被质权人通过二级市场集中竞价交易方式强制平仓持有的公司股份情况如下:

承诺股东表示随着融资环境的变化,因部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款,并在积极与质权人沟通无果的情况下,质权人通过二级市场集中竞价交易强制平仓承诺股东持有的公司股票,承诺股东仍在继续与质权人沟通停止平仓的方案,并积极通过多种方式筹措资金解决债务问题。由于在二级市场集中竞价交易中减持的股份均为质权人强制平仓,并非承诺股东的主观意愿,承诺股东认为自身并未违反不减持承诺。

(二)关于减持预披露及股东减持情况

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定:“上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划,在本所备案并予以公告。”即相关股东的减持预披露公告约定的减持行为在披露后的十五个交易日方能生效,以下简称“减持预披露公告生效时间”。

相关股东首次减持发生在其首次减持预披露公告生效前的具体情况如下:

上述期间内相关股东被动减持的具体情况如下:

新沂必康、周新基先生、上海萃竹表示其与质权人反复进行了多轮沟通,努力解决质押风险,但仍被质权人采取了强制平仓,以致最终出现在减持预披露公告生效前被动平仓的行为,出现该类情况并非股东主观意愿。在知悉减持发生时,上述股东均要求质权人停止平仓行为,并通知公司进行减持预披露。经公司核查及股东自查,除上述情形外,公司股东的减持行为均在减持预披露公告生效后发生。

(三)公司定期报告、业绩预告、业绩快报相关窗口期情况

2019年以来,公司共发布了2018年度业绩快报、2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度业绩预告、2019年半年度报告及2019年第三季度报告。详细情况如下:

公司已在各窗口期开始前通过邮件、微信或电话的方式通知公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员禁止在窗口期内买卖公司股票。

窗口期公司相关股东出现的减持情况如下:

公司控股股东新沂必康、公司董事长谷晓嘉女士配偶李宗松先生认为窗口期内出现的减持均为质权人强制平仓所致,并非股东主观意愿,且自身已严格遵守窗口期不能买卖公司股票的规定,未进行大宗交易。

周新基先生为公司持股5%以上股东,现任公司第四届董事会董事,经公司核查及其自查,不存在上述窗口期内有减持行为。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月十六日

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